公告]上海物贸(600822)非公开发行A股股票预案

发布日期:2021-08-18 04:13   来源:未知   阅读:

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

1、上海物资贸易股份有限公司 2009年度非公开发行A股股票方案已经公司2009年5月21日召开的临时董事会审议通过。

2、本次非公开发行的发行数量为不少于3,000万股且不超过10,000万股,发行价格为不低于定价基准日(即本次临时董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,拟募集资金(扣除发行费用后)不超过68,000万元。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东百联集团有限公司在内的不超过十名特定对象。百联集团有限公司已于2009年5月20日与公司签订附条件生效的股份认购合同,拟认购股份数量为不少于本次发行最终发行数量的30%(含30%)且认购金额不超过人民币2.8亿元(含2.8亿元)。

3、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 15

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 16

本次临时董事会 指上海物资贸易股份有限公司于2009年5月21日召开的临时董事会

本次非公开发行A股股票/ 本次非公开发行/本次发行 指本公司以非公开方式向特定对象发行不超过10,000万股且不低于3,000万股A股股票

认购金额 指发行对象认购本次发行股份所支付的金额,为认购股份数与发行价格的乘积

2004年12月,公司与控股股东――百联集团进行了资产置换,置出了与公司主营业务关联度不高以及部分质量不高、盈利能力不强的资产,置入了具有良好发展前景的有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、化学品贸易及进出口贸易等业务。资产重组完成后,公司确立了以油品贸易、有色及黑色金属贸易、汽车服务贸易和木制品生产经营为核心的生产资料流通业务结构,主营业务更加突出,业务结构更为合理。经过几年的努力,通过对业务的重新梳理和整合,公司各核心业务的协同效应逐渐得到发挥,重组取得了良好的效果,公司业绩稳步提升,从而为公司实现更高的战略目标打下了坚实的基础。

不过,在整体经营取得稳步增长的同时,公司在发展中也遇到了一些瓶颈性问题,突出表现为:

油品贸易业务是公司的传统优势业务,也是公司的核心业务之一,近年来公司约30%的利润来源于此。不过,2007年以来,由于根据上海市政规划和北外滩开发的要求,公司拆除了沪南、沪东油库,油品业务因缺乏仓储设施而受到严重制约,对公司利润的贡献能力因此受到很大的影响。

公司所处生产资料流通行业属于资金推动型行业,业务经营对流动资金的需求很大。公司自上市以来没有进行过再融资,业务发展所需资金主要依靠银行贷款和自身积累解决。近年来,随着业务规模的扩大,公司仅靠自身积累已无法完全满足不断增加的资金需求,银行借款尤其是短期借款在公司融资结构中的比重越来越大,导致公司负债率居高不下。截至 2009年3月31日,母公司报表的资产负债率已接近80%,公司进一步大规模举债的空间已经较为有限。此外,公司这种高负债率的资本结构也使得财务费用负担较大,吞噬了较多的利润,对公司盈利能力造成了较大的影响。

针对上述公司发展中遇到的突出矛盾和问题,为了进一步提升公司的核心竞争能力,积极应对宏观经济环境和市场环境的变化,增强持续盈利能力,实现公司的可持续发展,公司积极筹备再融资事宜,拟非公开发行A股股票募集资金用于投资建设百联油库和百联汽车广场品牌4S店集聚区项目以及补充流动资金。

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东百联集团在内的不超过十名特定对象。除百联集团之外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人、自然人;具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

本次发行的发行对象中,百联集团为公司的控股股东,目前持有本公司130,685,792股A股股份,占公司总股本的51.71%,拟认购数量为不少于本次发行最终发行数量的30%(含30%)且认购金额不超过人民币2.8亿元(含2.8亿元);除百联集团外,其他发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,以竞价方式,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定,目前不能确定最终的发行对象与公司是否存在关联关系。

本次发行的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则,以竞价方式确定;但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十,即不低于人民币8.99元/股,其中:定价基准日为公司本次临时董事会决议公告日,定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量为不超过10,000万股(含10,000万股)且不少于3,000万股(含3,000万股),其中百联集团拟认购数量为不少于本次发行最终发行数量的30%(含30%)且认购金额不超过人民币2.8亿元(含2.8亿元)。最终发行数量由公司董事会、保荐机构(主承销商)根据实际情况在此区间内确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

向百联集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,向其余特定对象发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关法规和规范性文件的相关规定。

本次非公开发行股票拟募集资金(扣除发行费用)不超过68,000万元(含68,000万元),资金到位后拟用于以下项目:

1 百联油库项目 向全资子公司上海燃料有限公司增资,用于建设百联油库项目 51,988 51,988

2 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资,用于新建4个4S店 10,000 10,000

本次发行的募集资金到位前,百联油库的实施主体上海燃料已使用银行贷款和自有资金预先投入百联油库项目。在本次发行的募集资金到位后,公司将使用募集资金向上海燃料增资,用于上海燃料置换该部分已预先投入的自筹资金(包括以募集资金偿还项目贷款)。

本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急,将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目和补充流动资金,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;如实际募集资金净额超过项目实际投资总额,超出部分将用于补充公司流动资金。

百联集团已与本公司签订附条件生效的股份认购合同,拟以现金认购公司本次发行的股份。由于百联集团是本公司的控股股东,为存在控制关系的关联方,因此百联集团认购本次发行股份的行为构成与本公司的关联交易。除百联集团外,其他具体发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在公司本次发行获得核准后根据申购竞价的情况确定,目前无法判断其他发行对象与本公司是否存在关联关系,因此也无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。

本次发行前,截至本预案公告日,百联集团持有本公司51.71%的股份,是本公司的控股股东;上海市国有资产管理委员会拥有百联集团100%的股权,是本公司的实际控制人。

按照本预案,预计本次发行后,百联集团仍为公司的第一大股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行方案已于2009年5月21日经公司临时董事会审议通过,尚需提交公司股东大会表决。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行方案在经股东大会审议通过后,还需取得中国证监会的审核批准。

根据《上市公司收购管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,如果本次发行后百联集团的持股比例高于发行前的持股比例,百联集团履行股份认购合同还须获得中国证监会核准豁免其以要约方式增持公司股份。

有关本次发行募集资金使用的具体情况请参见与本发行预案同时公告的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

经过董事会的充分论证,公司拟根据募集资金实际到位情况,按照项目的轻重缓急,将本次非公开发行股票募集资金依次用于以下项目:

序号 项目名称 项目内容 计划投资总额(万元) 拟用募集资金投入(万元) 时间进度 审批/备案情况

1 百联油库项目 向全资子公司上海燃料有限公司增资,用于建设百联油库项目 51,988 51,988 项目基建已完成,进入调试、验收阶段 经上海市发改委沪发改贸(2007)036号批复批准

2 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资,用于新建4个4S店 10,000 10,000 建设期2.5年 经上海市经济委员会沪经投[2008]399号备案

3 补充流动资金 补充流动资金 6,012 6,012 募集资金到位后投入

本次发行的募集资金到位前,上海燃料已使用银行贷款和自有资金预先投入百联油库项目。在本次发行的募集资金到位后,公司将使用募集资金向上海燃料增资,用于上海燃料置换该部分已预先投入的自筹资金(包括以募集资金偿还项目贷款)。

本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急情况,将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目和补充流动资金,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;如实际募集资金净额超过项目实际投资总额,超出部分将用于补充公司流动资金。

该项目的实施主体为公司的全资子公司上海燃料有限公司。本次发行募集资金到位后,公司拟使用其中的60,578万元向该公司增资,用于该项目的建设。

项目位于金山上海化学工业区 C3-2-1B、C3-1-4A 地块,位于南银河路以南,州工路以北,占地面积 141,659 平方米(约 212.5 亩),大致分为油料储罐区;汽运发货站、铁路装卸站;辅助生产区和行政管理四个功能区域进行布置。其中:罐区占地面积为47,304.7平方米(包括泵区等),包括燃料油罐区、汽油罐区、柴油罐区共三个罐区,燃料油罐区设2台30,000m3轻质燃料油贮罐、2台20,000m3和6台5,000m3燃料油贮罐,汽油罐区设3台7,000m3汽油贮罐,柴油罐区设1台30,000m3柴油贮罐和4台5,000m3柴油贮罐;汽运发货站占地面积为797平方米;铁路装卸站占地面积为1,043.6平方米;道路及地坪占地面积为29,374平方米。

该项目建成后,预计将形成燃料油总储存容量12.92万吨、汽油总储存容量1.51万吨、柴油总储存容量3.32万吨;年油品吞吐量400万吨,其中燃料油286万吨,柴油100万吨,汽油14万吨。

该项目计划总投资为人民币 51,988 万元,其中:建安工程费用27,618万元、 其它工程费用2,791万元、预备费1,525万元、土地费用7,220万元、建设期利息834万元、流动资金12,000万元。

本项目的建设期为1年,2007年底开始建设,目前基建已完成,已进入调试、验收阶段。

本项目的建设是公司解决油品仓储能力瓶颈,巩固和提升油品业务的竞争能力,进一步增强公司整体经营能力、促进可持续发展的需要;同时项目建成后也将作为上海市首个市级成品油应急专项储备基地,对于增强上海市成品油、燃料油的供应保障能力具有积极的意义。

本项目具有良好的发展前景。项目建成后,公司油品业务的仓储、调和及周转设施配套能力将大为增强,不仅将使拆除原有油库对公司油品业务造成的不利影响得以消除,还将为公司进一步开拓船供油市场、进一步拓展长江三角洲地区市场以及申请成为上海燃油期交所交割库创造必要条件;同时,作为上海市成品油应急储备基地,公司还将为上海地区提供成品油应急储备服务,在履行社会责任的同时,公司的成品油业务也将得到很大促进和发展。

该项目的建设期为1年,预计2010年项目达到设计储存周转量。按项目经营期20年、折算利率8%计算,正常年份年投资利润率为10.58%,项目经营期内平均年投资利润率为10.07%,投资回收期为9.99年,内部收益率为11.77%,具有较好的经济效益。

本项目建设基地位于金山上海化学工业区南银河路以南、州工路以北的C3-2-1B和C3-1-4A地块,项目用地面积为141,658平方米,项目实施主体上海燃料有限公司已以出让方式取得土地使用权,使用权证号为沪房地金字(2008)第000479号。

本项目已经获得上海市发展和改革委员会沪发改贸(2007)036号、上海市环境保护局沪环保许管[2007]1387号、上海市安全生产监督管理局沪安监管项立复(2008)第11号和上海市卫生局沪卫建项发字(2007)第1043号批复。

本项目的实施主体为本公司的控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司。目前本公司持有该公司91.19%股权,本次发行拟对百联汽车进行单方面增资10,000万元,用于扩建百联汽车广场品牌4S店集聚区项目,引进国内和国际著(知)名品牌,再建4家4S店(集整车销售、汽车维修、配件供应、信息反馈于一体)。百联汽车于2008年6月3日召开股东会,同意本公司按上期经审计的每股净资产折算,以现金方式单方面增资;除本公司外的其他两个股东――上海动力燃料有限公司和上海现代物流投资发展有限公司同意放弃本次增资。

根据国家颁布实施的《汽车品牌销售管理办法》及我国主要汽车生产厂商对4S店运作模式的有关规定,汽车品牌4S店须由独立运作的销售公司运营。根据上述要求,百联汽车拟为实施本项目设立4家独立核算的销售公司,投资总额为1亿元,其中4S店基本建设投资4,400万元(含土建、装修、设备投入)、配套流动资金(含进货、库存备货及经营周转)5,600万元。

该项目建成后,将引入更多的国际、国内著名汽车品牌进行展示展销,进一步扩大与汽车生产企业的合作,增加公司在汽车销售市场的份额,打造百联汽车服务品牌,增强公司汽车销售业务的竞争力和可持续发展能力;同时,也将进一步加快百联汽车广场内新旧车联动发展步伐,实现收旧供新置换业务的联动发展,扩大二手车交易市场份额,进一步加快二手车业务的发展。

根据测算,该项目建成后,4家4S店每年可为公司增加收入107,040万元,增加净利润1,182万元,年投资回报率为11.82%,具有较好的经济效益。

本项目位于上海市闸北区共和新路3550号、闸北区彭浦镇393街坊55、56丘地块,土地权利人为百联集团(沪房地闸字(2006)第022546号、沪房地闸字(2007)第000519号),土地使用权来源为划拨,用途为仓储。该地块总面积为83,554平方米,折合125.45亩,本项目使用其中21,549平方米(合32.36亩)。

2008年6月3日,百联汽车与百联集团签署土地租赁协议,双方约定:百联汽车向百联集团租用上述上海市闸北区共和新路3550号、闸北区彭浦镇393街坊55、56丘地块的土地使用权及该土地上的建筑物,租赁期为三年,租赁期满后百联汽车在同等条件下享有优先受让和优先续租权,租赁费为83.5540万元/年。

本项目已经上海市经济委员会备案(备案文件号:沪经投[2008]399号),备案项目编号为沪经投备(2008)150号。

公司拟使用本次发行募集资金6,012万元补充流动资金,以解决公司发展中迫切需要解决的流动资金短缺矛盾,并适当调整流动资金融资结构,降低财务风险,提高公司的抗风险能力。

本次发行募集资金项目建成运营后,将有力提升公司整体竞争能力和可持续发展能力;同时,募集资金到位后,将充实公司的资本金,降低公司的财务风险,增强公司的财务灵活性,对公司的财务状况带来积极影响。

目前,本公司的主营业务包括油品(含燃料油、成品油)贸易、金属材料(含有色金属和钢材)贸易、汽车服务贸易和木制品加工等四大业务板块。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于百联油库、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的建设。项目建成投产后,公司油品贸易和汽车服务贸易业务的竞争实力将得到进一步增强,公司整体竞争能力和可持续发展能力也将得到进一步提升。

本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。截至本预案公告日,公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东百联集团在内的不超过10名特定对象。本次发行后,公司的股东结构将相应发生变化,但不会导致公司的股东结构发生重大变化,控股股东百联集团仍为本公司第一大股东。

本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致股东结构发生重大变化,因此预计发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。

本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司现有的主营业务,项目完成后,公司的业务结构不会发生重大变化。

以2008年12月31日的数据为基础测算,假设本次发行募集资金68,000万元全部到位,公司的总资产规模和净资产规模将分别从2008年12月31日的436,886.45万元、73,189.47万元增加至504,886.45万元和141,189.47万元,分别增加15.56%和92.91%;资产负债率将明显下降,合并报表和母公司报表的资产负债率将分别由2008年末的81.82%和68.60%下降至70.26%和50.63%,公司的资本结构得到优化,偿债能力得到增强,财务风险得到有效降低。

本次发行募集资金投资项目具有较好的发展前景,项目实施后,将有利于公司进一步做大做强核心业务,提升公司整体竞争能力和可持续发展能力,提高公司的长期盈利能力。

本次发行募集资金项目开始正常运营后,公司的盈利能力将得到增强,经营活动产生现金的能力也将随之得到加强,经营活动产生的现金净额将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,本公司与控股股东百联集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不存在控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产的情况,也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被百联集团及其关联人占用的情形,也不会产生为百联集团及其关联人提供担保的情形。

本次发行前,公司的资产负债率较高,截至2008年12月31日,公司合并报表和母公司报表的资产负债率分别为81.82%和68.60%。本次发行募集资金到位后,按募集资金上限(扣除发行费用后)68,000万元计算,公司的资产负债率将下降至70.26%(合并报表)、50.63%(母公司报表),资本结构将得到有效优化。

本公司所处生产资料流通行业与宏观经济景气周期存在着较为显著的正相关关系。自2008年下半年以来,在周期性、结构性调整和外部环境急剧恶化的三重影响下,我国经济运行开始面临巨大的下行压力,特别是2008年9月以后,随着美国次贷危机进一步升级,全球主要金融市场动荡加剧,并迅速演变为全球性的金融危机,实体经济受到波及且影响持续加深,美欧日三大经济体陷入衰退,我国经济也受到冲击,经济增长速度明显放缓。尽管从长远来看,推动我国经济持续较快发展的深层因素没有发生改变,我国经济从长期来看仍然会保持一个比较乐观的增长趋势,而我国政府采取的一系列保增长、扩内需、调结构的经济刺激和振兴计划也正在产生积极的效果,目前我国经济已出现了积极的变化,显现出初步回暖的迹象,但步入平稳较快发展轨道的基础还不够稳固,短期内我国经济依然面临较大的下行压力,这将给公司从事的生产资料流通业务带来一定的影响。

木制品加工业务是本公司的主要业务板块之一,产品以出口为主,国家外贸出口相关政策对该业务板块有较大影响。2008年12月1日起,国家将人造板的出口退税率从5%提高到9%,对改善公司胶合板加工出口业务的经营情况有较大促进作用。未来国家还有可能对木制品出口政策进行调整,从而对公司业务造成一定的影响。

从生产资料流通领域的发展规律来看,生产资料类产品的销售有40%左右是通过生产企业的直销进行的,60%左右的产品销售通过流通企业进行。随着生产资料流通领域政府管制的减少以及市场的逐渐开放,市场竞争将日趋激烈。

此外,随着我国商品流通领域的扩大开放,外国商业资本凭借先进的现代流通方式和手段进入了我国的贸易分销领域。国外商业资本先进的经营理念、经营方式、营销技术以及现代化的物流设施和装备对于我国传统商品流通业也将形成较大的冲击。

公司的各项业务在规模上与同行业中其它企业相比具有一定的优势,在各自的行业中也都名列前茅,但由于公司经营的生产资料类产品的品种及门类较多,在单个产品的贸易规模方面与其它专业化贸易公司相比还不具备明显的竞争优势。

由于历史原因,公司的金属材料贸易、燃料油贸易及汽车贸易等业务的客户资源主要集中在以上海为中心的长江三角洲地区,公司木制品经营业务的销售市场则主要以美国、欧洲为主。公司主要业务的市场区域分布过于集中,业务发展可能会受到市场容量的限制,同时也不利于分散经营风险。

公司所经营的有色金属、钢材、燃料油等生产资料的市场化程度较高,价格波动较大,未来公司主要产品的销售毛利率有可能出现波动,并可能对公司的业务利润造成一定的影响。此外,产品价格的波动,也可能会引起公司存货跌价准备的波动,计提或转回跌价准备将会对公司的利润造成影响。

自2005年7月21日我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币汇率的波动频率和波动幅度明显加剧。公司经营的部分燃料油来自进口,木制品加工业务的原料大部分来自进口,产品也以出口为主,汇率持续变化将对进口原料的成本、出口产品的价格竞争力、销售量和盈亏产生一定影响,从而构成汇率风险。

公司采用控股型公司的组织经营结构,绝大部分的业务经营集中于控股或全资子公司。如果公司对控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等发生变化,将可能对公司的现金流管理带来影响。

此外,公司经营商品的品种种类多,设有众多的经营网点,在经营规模快速扩张的过程中,如果公司的组织结构不能及时进行相关的改革和完善,管理水平不能及时跟进,将可能会对相关业务的发展产生影响。

生产资料流通业务具有单位商品平均价格高、贸易规模大、订货和销售回款之间的结算周期较长等特点,对流动资金需求量大且具有较强的刚性。本次发行后,公司的资本实力有所加强,但银行贷款仍将是支持公司日常经营、支撑业务发展的最重要的融资渠道之一。如果由于国家信贷政策变化等原因导致银行融资渠道不畅,将可能对公司财务的灵活性造成影响。

此外,公司所处生产资料流通行业普遍具有高负债率的特点。截至2008年12月31日,公司合并报表口径资产负债率为81.82%、流动比率为1.03、速动比率为0.61。本次发行后,尽管资产负债率有所降低,但仍处于较高水平,如果经营环境以及宏观政策面发生重大不利变化,将有可能增加公司的财务风险。

本次非公开发行A 股股票事项尚待获得公司股东大会的批准,本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行A 股股票事项获得公司股东大会批准后,尚需取得中国证监会的核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。

国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中,股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外,国家产业政策调整、公司经营业绩变动,投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素,也都会造成公司股票价格的波动。

截至本预案公告日,本次发行已确定的发行对象为公司的控股股东――百联集团有限公司。

☆百联集团有限公司是经上海市政府国有资产管理委员会授权,于2003年5月通过资产重组方式合并组建的大型流通产业集团,其基本情况如下:

经营范围 国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

百联集团是目前国内最大的商贸流通集团,经营范围为国内贸易、生产资料、现代物流、商业房地产开发等,主营业务涵盖综合百货、超商、生产资料贸易、物流配送、商业房产、电子商务及其他业务等多个领域,其中超商、综合百货、生产资料贸易为核心业务;拥有遍布全国25个省市约7,100余家营业网点,几乎涵盖了百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、商业连锁和物流等国际商贸流通集团现有的各种业态。目前,百联集团投资控股了上海物贸(600822、 900927)、百联股份(600631)、友谊股份(600827、900923)、第一医药(600833)和联华超市(等 5 家境内外上市公司,下属企业包括第一八佰伴、东方商厦、第一百货商店、永安百货、百联南方、西郊、中环、又一城、百联奥特莱斯、联华超市、华联超市、第一医药等一批享誉国内外的知名企业。根据2008年中国企业联合会的排名情况,百联集团位列2008年中国企业500强第25位、2008年中国服务业企业第13位和2008年中国商业零售业第1位。

根据经审计的各年度财务报告,百联集团最近三年合并报表主要财务数据如下(单位:万元):

以下简要财务报表中的数据均摘自经立信会计师事务所有限公司审计的百联集团2008年年度合并财务报表(信会师报字[2009]第23252号),单位为人民币元。

最近5年,百联集团及其董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本公司及控股子公司的主营业务为生产资料流通业务,而百联集团由四大集团归并而成,成立后主要作为一个投资持股的主体,除投资控股或参股其他企业外,本身没有具体经营业务。因此,百联集团本身不存在与本公司从事相同或相近业务等同业竞争情况。

本公司所控制的公司中,森大木业、利德木业、上海利德木芯板有限公司(以下简称利德木芯板)从事木材加工和销售的业务,与百联集团下属子(孙)公司上海森联木业有限公司(以下简称森联木业)、上海申东木材有限公司(以下简称申东木材)和上海森远木业有限公司(以下简称森远木业)所从事的业务都属于木材行业,但实际经营业务以及生产的产品存在区别(见下表),不存在同业竞争。

本公司控制的上海求是物业管理有限公司、上海共欣物业管理有限公司主要从事物业管理服务,与百联集团控制的企业―――上海一百集团房地产有限公司、百联集团置业有限公司所从事的物业管理服务业务在业务类型上存在重合,但本公司所控制的上述子公司只对本公司下属控股子公司拥有的房产提供物业管理服务,而百联集团控制的上述公司只对百联集团所拥有的商业房产提供物业管理服务,两者的服务对象完全不同,不存在同业竞争。

除上述情况外,百联集团控制的其他企业与本公司及本公司控制的企业实际所从事的业务既不相同也不类似,不存在同业竞争。

百联集团已于2004年12月13日向本公司出具避免同业竞争的承诺函,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且百联集团构成对本公司实际控制的前提下,百联集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务;如百联集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则百联集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。

本次发行不会对公司(含下属控股公司,下同)与百联集团及其控制的关联企业之间的关联交易产生影响。

目前,公司与百联集团及其控制的关联企业之间存在购销、房屋租赁等日常经营性关联交易。这些关联交易都是公司在日常经营中不可避免的,或是依据市场化原则,在交易条件等方面更具有优势,从更有利于公司和全体股东利益最大化的角度出发而进行的;交易定价遵循商业原则,参照市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的交易价格或交易条件确定;交易事项已根据《上海证券交易所上市规则》和公司章程履行了必要的审批程序。2006年、2007年和2008年,公司关联销售(含提供劳务)及向关联方收取物业管理费的金额合计占当年营业收入的比例分别为1.23%、1.19%和2.44%;关联采购(含接受劳务)、向关联方支付的房产租赁费及利息费用的金额合计占当年营业成本的3.62%、3.74%和3.54%,对公司财务状况和经营成果的影响很小。具体关联交易情况和相关管理制度请见本公司相关信息披露文件。

为规范和减少关联交易,公司与百联集团于2004年12月29日签订了《关联交易协议书》,双方约定对双方之间、双方各自与对方可以实际控制的下属控股公司之间,以及双方可以实际控制的下属控股公司之间的可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束:双方在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签定的合同或订单进行,并承诺保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买;对其他方面可能存在的关联交易,如采购原材料和提供各种服务等,承诺保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的,当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时,则可向第三方购买;协议未尽其他交易事项,如果关联交易无法避免,将保证各方及附属企业严格遵守目前生效的法律、法规,以及中国证监会、证券交易所的规范性文件,和上海物贸作为上市公司已经施行的章程中关于关联交易的规定,并按照通常的商业准则进行。

2007年、2008年和2009年1-4月,公司及下属控股公司与百联集团及其控制的关联企业之间发生的按相同或类似交易合并统计、累计交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大经常性交易情况如下表所示(单位:万元):

采购货物 上海晶通化轻发展有限公司 固化剂、双粉A、烟片胶、塑料等 --- 800.64 649.39

截至本预案公告日,公司及下属控股公司与百联集团及其控制的关联企业之间签订的、尚在执行期内的重大交易合同如下:

1、2008年8月3日,公司全资子公司上海燃料之全资子公司申通新加坡有限公司(以下简称申通新加坡)与百联集团全资子公司百联(香港)有限公司(以下简称百联香港)签署《购销协议》,由申通新加坡向百联香港销售煤炭或油品,累计一年内不超过1.5亿美元,交易价格为在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格,定价政策为参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次,合同到期前三十日,双方如无异议,则自动顺延。

2、2008年8月3日,公司控股子公司上物进出口与百联香港签署《购销合同》,由百联香港向上物进出口销售煤炭或油品,累计一年内不超过2亿美元,交易价格为在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格,参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次,合同到期前三十日,双方如无异议,则自动顺延。

3、2008年8月3日,公司控股子公司利德木业与百联香港签署《关于百联(香港)有限公司与利德木业委托加工及木制品购销的框架协议》,由百联香港委托利德木业加工及开展木制品购销业务,业务总值每年不超过1.5亿人民币,交易价格参照市场价格定价。上述协议原则上每年签署一次,合同到期前三十日,双方如无异议,则自动顺延。

4、2008年6月3日,公司控股子公司森大木业与百联集团控股子公司森联木业签署《购销合同》,由森大木业向森联木业采购或销售木制品及原木,累计一年内不超过森大木业的主营业务收入的25%,或不超过人民币1亿元,交易价格为在进货成本的基础上向上浮动1%-2%,结合市场情况作为结算价格,若森大木业向森联木业销售原木,则定价方法参照采购的定价原则,结合市场情况后作为结算价格。上述协议原则上每年签署一次,合同到期前三十日,双方如无异议,则自动顺延。

5、2008年6月3日,公司控股子公司百联汽车与百联集团签订土地租赁协议,由百联汽车向百联集团租赁其位于上海市闸北区共和新路3550号彭浦镇393街坊55及56丘地块(土地使用权证号沪房地闸字(2006)第022546号、沪房地闸字(2007)第000519号)、总面积为83,554平方米的土地,租赁期为三年,租金为835,540元/年。上述协议期满,同等条件下,百联汽车享有优先续租的权利;除非双方在届满前180天前已协商确定终止协议,否则上述协议自动延续一次。

6、2009 年3月13日,公司及上海燃料等下属控股公司与百联集团及其下属百联集团上海物贸大厦有限公司、上海市机电设备总公司就2009年度房屋租赁事宜分别签署了《租赁合同》,租赁期限均为2009年1月1日~2009年12月31日,在租赁协议到期前三十日,协议双方若无异议,则按上年度租赁价格上下浮动 10%的范围内续签租赁协议,租金按市场定价原则确定。具体情况如下:

上海市机电设备总公司 上物进出口 上海市浙江中路400号5楼 421 32.50

百联集团上海物贸大厦有限公司 有色金属分公司 上海市中山北路2550号4楼B座 476 62.55

上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司 上海市中山北路2550号4楼B座 90 14.34

本预案公告日前24个月内,公司及下属控股公司和百联集团及其控制的关联企业之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大股权转让事项如下:

1、2008年10月,公司向百联集团的控股公司―――上海申化房地产开发经营公司受让其持有的晶通化学10%的股权,受让价格参照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2007)4-013号资产评估报告确认的全部权益评估值,经双方协商后确定为6,840,331.59元,股权转让日为 2008 年 10 月13 日,产权交割及工商变更手续均已于年内办妥。该股权受让事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

2、2008年7月,公司的控股子公司―――晶通化学向百联集团的控股公司―――上海市化工轻工总公司受让其持有的上海化轻染料有限公司30%的股权,受让价格参照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2007)4011号资产评估报告确认的全部权益评估值,经双方协商后确认为4,903,225.33元,股权转让日为2008年8月20日,产权交割及工商变更手续均已于年内办妥。转让完成后,上海化轻染料有限公司成为晶通化学的全资子公司。该股权受让事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年4月30日,百联集团为公司及下属控股公司提供担保的情况如下表所示(单位:万元):

有关百联集团及其控制的关联企业与公司及下属控股公司间关联交易的具体情况请见本公司相关信息披露文件。

本公司和百联集团于2009年5月20日签订了附条件生效的《股份认购合同》。【关注】致全县各级党组织和广大共产党员的一封信!协议内容摘要如下:

百联集团认购不少于本公司本次非公开发行A股股票最终发行数量的30%(含30%),且认购金额不超过人民币2.8亿元(含2.8亿元)。

在定价基准日至发行日期间,若本公司股票发生除权、除息事宜的,上述认购股份数量将做相应调整。

具体认购数量由本公司董事会或其授权人士根据本公司股东大会的授权,与百联集团、保荐机构(主承销商)根据发行情况协商确定。

本次非公开发行股票的发行价格将在本公司取得本次发行核准批文后,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据申购报价的情况,遵循价格优先的原则,以竞价方式确定;但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的百分之九十(即不低于人民币8.99元/股),其中:定价基准日为公司于2009年5月21日召开的临时董事会决议公告日,定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行底价将进行相应调整。

百联集团不参与本次非公开发行的询价,其认购价格与其他非公开发行对象认购价格相同。

在本公司本次非公开发行A股股票获得中国证监会正式核准后进行发行时,百联集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资后,扣除相关费用后再划入上海物贸的募集资金专项存储账户。

本合同由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后,在下述条件全部满足时生效:

4、本次非公开发行及向百联集团发行A股股票已取得上海市国有资产监督管理委员会批准;

5、中国证监会核准本次非公开发行,且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务;

6、百联集团豁免要约收购的申请在实施非公开发行方案前获得中国证监会的核准。

协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的全部损失。